创业投资法律手册_PDF下载[152MB-百度云]杨春宝

本书特色

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　　来自真实创业故事解决创业法律困惑

　　本书所有的案例均来自于创业者的真实故事、实际困惑，贴近创业实际。

　　如果您想创业或正在创业，您会在书中找到自己的影子。

　　深度讲解公司法知识提供专业法律咨询

　　本书为您全面讲解创业涉及的《公司法》及相关法律知识，浅显易懂，拿来即用。

　　如果您有任何关于创业的法律困惑，您可在书中找到满意的答案。

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内容简介

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　　来自创业真实故事，解决创业法律困惑，深度讲解公司法知识，提供专业法律咨询

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作者简介

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　　杨春宝，北京大成(上海)律师事务所高级合伙人，从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务二十余年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员。

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　　创业故事导读 / 1 　　**章　公司设立 / 7 　　1. 如何选择创业地点?/ 7 　　2. 大学生创业，应当选择哪种企业形式?合伙制还是有限责任公司?/ 8 　　3. 有限责任公司、股份有限公司及投资股份有限公司有什么不同?/ 11 　　4. 投资咨询公司与投资公司有何不同?/ 13 　　5. 如何设立投资公司或担保公司?/ 14 　　6. 投资亏损需承担什么责任，担任法定代表人需承担什么责任?/ 15 　　7. 设立公司需要经过哪些步骤?/ 16 　　8. 如何办理有限责任公司登记手续?/ 20 　　9. 从事货物及技术的进出口业务有前置审批吗?需要“环保证明”吗?/ 21 　　10.可否与未成年子女合办有限责任公司?/ 22 　　11. 一人公司股东承担什么责任?/ 24 　　12. 一人有限公司的股东名册如何记载?股东职权如何行使?/ 25 　　13. 公司能否与自然人分别出资注册新公司?/ 26 　　14. 子公司能否向母公司出资?/ 27 　　15. 一家公司的员工能否成为其他公司的股东?/ 29 　　16. 企业员工的家属可以注册公司吗?这两家公司可以有业务关系吗?/ 30 　　17. 分公司签订的合同、协议是否有法律效力?分公司的责任怎样界定?/ 31 　　18. 如何以承包分公司方式创业?/ 32 　　19. 对公司法规定的“首次出资额”如何理解?/ 34 　　20. 个人能否以其独资公司的资产入股成立新公司?/ 35 　　21. 以厂房出资是否需要转让土地使用权?/ 36 　　22. 在建工程可否作为设立公司的出资?/ 38 　　23. “技术股”是什么含义?/ 39 　　24. 什么是“干股”?股东提供技术可以获得干股吗?/ 41 　　25. 个人以技术出资，先运营一段时间后再登记注册公司，如何保障权益?/ 42 　　26. 技术出资入股公司，是否一定要评估?/ 43 　　27. 约定了专利作价出资，但未实际出资，专利权如何处理?/ 44 　　28. 如何让无形资产所占的股权份额变大?/ 45 　　29. 专利使用权能否出资?企业清算时，对出资的专利如何处置?/ 46 　　30. 股权出资是否可行?/ 48 　　31. 注册商标如何出资?申请中的商标能作为出资使用吗?/ 49 　　32. 股东出资采用借款给公司的方式，在法律上可行吗?/ 50 　　33. 公司股东对公司的债权可以转增为注册资本金吗?/ 51 　　34. 公司设立时，他人代签的股东协议是否受法律保护?/ 52 　　35. 设立公司的前期费用，股东之间是否按股份的比例承担?/ 54 　　36. 公司设立过程中的合同责任如何承担?/ 56 　　37. 如何理解公司的社会责任?/ 57 　　第二章　股东股权 / 59 　　38. 成立公司的股东利益如何分配?责任如何承担?/ 59 　　39. 未出资股东应当承担什么责任?/ 60 　　40. 股东实际出资与成立公司时登记的注册资金不符，如何处理?/ 62 　　41. 股东抽逃出资应当承担什么法律责任?/ 62 　　42. 大股东抵押房产贷款增加公司的注册资本，公司偿还贷款是否涉嫌抽逃出资?/ 65 　　43. 虚报注册资金，公司、股东有什么法律责任?办理公司注册登记手续的人有责任吗?/ 66 　　44. 股东出资不到位，能否限制其股东权利?/ 67 　　45. 未出资的股东是否享有知情权?/ 70 　　46. 未实际出资股东对公司债务是否承担责任?/ 72 　　47. 未办理变更登记的股东变更协议是否影响股东身份?/ 74 　　48. 公司董事长(大股东)控制公司，其他小股东如何行使知情权?/ 75 　　49. 两人合伙投资公司，一股东虚报回扣，另一股东能否卡住在外的款项以保障自身权益?/ 77 　　50. 大股东控制公司擅自设立子公司，小股东能否行使撤销权?/ 78 　　51. 大股东控制公司私自将子公司的股权变卖，其他股东如何追究其责任?/ 79 　　52. 大股东想独吞公司，小股东的利益如何保护?/ 80 　　53. 大股东侵占公司财产，小股东如何保障权益?/ 81 　　54. 公司股东侵占公章、营业执照，法人代表能起诉吗?/ 83 　　55. 民营企业的股东私自变卖企业的房产，挪用公司的资金，是否违法?/ 85 　　56. 公司股东滥用股东权利的行为是否无效?/ 88 　　57. 公司的债务，股东为什么也要承担责任?/ 90 　　58. 股东的董事长职务被撤，但保留法人代表身份，该股东如何维护权益?/ 92 　　59. 大股东欲以增资的方式强迫压低另一股东的股权，是否合法?/ 94 　　60. 一个股东不增资的后果是什么?/ 95 　　61. 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格?/ 96 　　62. 股东可以要求其他股东退股吗?/ 99 　　63. 大股东可以辞退小股东吗?大股东要通过财务账面处理让小股东无法得到分红，怎么办?/ 100 　　64. 大股东私自退还小股东的股本，是否合法?如何维护自身权益?/ 102 　　65. 股东能否退股以及退股协议的效力如何确认?/ 103 　　66. 职工持股会成员能否行使股东权?/ 106 　　67. 公司的股权可以继承吗?/ 108 　　68. 股东死亡后，其他股东不同意股权继承怎么办?/ 110 　　69. 股东死亡，继承人需要提交哪些资料办理继承手续?/ 111 　　70. 股东死亡了，股东应得的分红应该给谁?/ 112 　　71. 股东生前签订协议赠送部分股权给公司副总经理，股东死亡后，继承人是否可以不认?/ 113 　　72. 股东死亡，继承人无力经营公司，如何将股权转让给他人呢?/ 114 　　73. 名义出资人和实际出资人的责任如何划分?双方签订的协议是否可以对抗第三人?/ 115 　　74. 和学校一起开公司怎么处理股权问题?/ 118 　　75. 挂名股东是否享有知情权?/ 119 　　76. 真实出资人之间出现了矛盾，作为挂名法人代表和名义持股人想辞去挂名的身份，如何处理?/ 121 　　77. 台湾商人隐名投资，利润如何分配?/ 122 　　78. 隐名股东转让其所享有的股权的效力如何认定?/ 123 　　79. 名义股东转让股权行为是否有效?/ 124 　　80. 股东的股权被法院强制执行，公司的章程可否制定应对措施?/ 126 　　81. 股东开展同类经营是否合法?/ 127 　　82. 股东从事与公司同类的经营产生纠纷，如何处理?/ 127 　　第三章　公司治理 / 130 　　83. 股东能不能兼任董事和经理?/ 130 　　84. 股东之外的人可以担任董事吗?一个自然人股东能不能委派两名代表担任董事?/ 131 　　85. 如何合理限制执行董事的权力?/ 132 　　86. 规模较小的有限公司如何更换执行董事?/ 133 　　87. 有限责任公司董事长与法定代表人有何区别?/ 138 　　88. 同一个自然人能够同时作为两个有限责任公司的董事长和法定代表人吗?/ 139 　　89. 如何理解《公司法》第48条“董事会决议的表决，实行一人一票”?/ 140 　　90. 公司章程规定“董事会实行每1万元为一表决权制”是否与《公司法》有冲突?/ 141 　　91. 董事会可以替代股东会决定公司的重大问题吗?/ 142 　　92. 董事长有一票决定权吗?/ 142 　　93. 真假董事长，谁有诉讼代表权?/ 143 　　94. 解聘总经理引发的纠纷如何解决?/ 145 　　95. 集团公司委派到子公司的董事对谁负责?/ 147 　　96. 股权转让前董事损害公司权益是否应当赔偿?/ 148 　　97. 三人合资成立公司，如何建立平衡的组织结构?/ 150 　　98. 出资额与表决权的关系如何?/ 152 　　99. 某股东不执行股东会的决议，如何处理?/ 154 　　100. 股东会决议，法人股东应该是盖章还是需要既盖章又由法定代表人签字?/ 156 　　101. 某股东未出席股东会，股东会决议需要送达该股东吗?/ 158 　　102. 《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会议，这个具体的程序如何操作?/ 159 　　103. 有限公司的股东会是否需要代表50%以上股权的股东参加才算有效?/ 160 　　104. 股东会决议违反法定程序是否有效?/ 162 　　105. 有限责任公司更换法人代表的程序是什么?/ 164 　　106. 法定代表人未参加企业任何经营，企业如果违法经营，法人代表须承担责任吗?/ 165 　　107. 挂名担任一家公司的法人代表，但不参与管理，有什么风险?/ 166 　　第四章　公司运营 / 168 　　108. 公司重名，如何保护自己的品牌利益?/ 168 　　109. 公司登记的名称与使用的名称不一致，工商局对此的罚款是否合理?/ 170 　　110. 经对方同意，公司可否使用其他公司的名称?/ 171 　　111. 企业之间的借款合同是否有效?/ 172 　　112. 可否在全体股东同意的情况下用公司的资金投资股市?/ 173 　　113. 公司股东与第三人签订承包合同，约定承包期间的债权债务由第三人承担，这样约定是否可以?/ 174 　　114. 应当怎样理解《公司法》第16条?应由哪个机构出具同意担保的决议?/ 175 　　115. 公司经理以员工的名义与客户签订的合同是否有效?/ 176 　　116. 冒用公司名义签订的合同是否有效?签字人是否需要承担责任?/ 178 　　117. 如何理解和区分“合同”与“意向书”?/ 179 　　118. “协议”和“合同”有什么区别?/ 181 　　119. 双方签字的备忘录是不是和合同具有同等的法律效力?/ 182 　　120. 如何防范合同风险?/ 183 　　第五章　股权转让与公司并购 / 185 　　121. 有限公司股东擅自转让股权合法吗?/ 185 　　122. 股权只能在公司内部转让的规定是否有效?/ 186 　　123. 股权转让中的“不得对抗第三人”是什么意思?/ 187 　　124. 股权转让协议的“出让方”应当是公司还是股东?/ 188 　　125. 股权转让后还需要承担公司的债务吗?其他股东能否要求已退股的股东承担责任?/ 189 　　126. 股东是否需要承担其所投资的企业的税务?/ 190 　　127. 原股东出资不实，是否可以转让其股权，资本充实责任由新股东还是原股东承担?/ 191 　　128. 原股东出资不实，新股东是否有权拒绝支付股权转让款?/ 192 　　129. 原始股东未缴齐出资，是否应当对公司债务承担责任?/ 193 　　130. 股权转让后，谁应对抽逃出资承担责任?/ 194 　　131. 这是股权转让还是企业合并?二者之区别何在?/ 196 　　132. 如何理解“联想收购ibm电脑业务”中的“收购业务”?/ 197 　　133. 有限责任公司股权转让的价格怎样确定?公司亏损如何处理?/ 198 　　134. 股权转让合同上的公章是偷盖的，没有法人代表的签字，该协议是否生效?/ 199 　　135. 股份公司设立后，可否由股东以外的人出资增资扩股?/ 201 　　136. 引进投资者，企业原有资产如何计算?股权比例如何确定?如何保护小股东的利益?/ 202 　　137. 投资协议能否约定股东增资后的股权比例调整事宜?/ 203 　　138. 股东提出转让股份，并授权股东会代为处置，后来反悔，如何处理?/ 205 　　139. 签订股权转让协议后如何办理变更手续?公司的股东可以要求公司支付工资吗?/ 206 　　140. 股东已退股，但协议中没有注明未分配利润如何计算，是否还可以主张?/ 207 　　141. 股权转让协议规定的“永远不能再从事本行业”是否有效?/ 208 　　142. 入股的投资款未经工商注册登记，如何收回?/ 210 　　143. 什么是空壳公司?购买空壳公司有什么风险吗?/ 211 　　144. 接手一个“空壳公司”是否需要验资?需要填满注册资本吗?/ 212 　　145. 股权转让后原企业所签订的合同是否继续有效?/ 213 　　第六章　股权激励 / 215 　　146. 公司准备分一些股份给员工，以什么形式*好呢?/ 215 　　147. 获得干股的员工对公司资产有无分配权?可否让其签署退出承诺函?/ 216 　　148. 如何确定干股所有权?公司董事会怎样产生?/ 217 　　149. 用于股权激励的股份应当由谁出让?/ 218 　　150. 用股票期权的方式招揽技术人员合法吗?如何操作?/ 219 　　第七章　改制、重组与上市 / 221 　　151. 有限责任公司如何改制成股份有限公司?/ 221 　　152. 一人公司如何变更为股份有限公司?/ 222 　　153. 通过公司改制股东大会决议后没有及时到工商局办理登记，该股东会决议是否有效，是否可补办变更登记手续?/ 223 　　154. 公司的分支机构如何转变为子公司呢?/ 224 　　155. 个人独资企业可以改制成为有限责任公司吗?有限责任公司是否可以与个人独资企业共同出资成立一个新公司?/ 225 　　156. 如果作为债务人的合伙企业变更为有限责任公司，还能追究原合伙人的连带责任吗?/ 226 　　157. 已有两家公司，再设立一家公司作为母公司，如何将子公司装进来?/ 227 　　158. 公司合并，注册资本如何计算?/ 229 　　159. 公司分立，债务如何承担?/ 230 　　160. 公司分立，注册资本如何确定?/ 232 　　161. 大股东想分立公司，小股东不同意，小股东怎么办?/ 233 　　162. 创业企业如何准备创业板上市/ 234 　　163. 境内企业想通过一家香港上市公司向其增发35%的股份的方式，达到在香港主板上市的目的，请问如这样上市是否可行?/ 236 　　第八章　境外投资 / 239 　　164. 非香港居民可否成为香港有限公司之股东及董事?/ 239 　　165. 在香港设立的公司的营业范围有没有什么限制?/ 240 　　166. 注册离岸公司的程序是怎样的?/ 240 　　167. 塞舌尔(seychelles)和萨摩亚(samoa)，选择哪里作为离岸公司注册地更合适、更经济?/ 241 　　168. 成立离岸公司后可以改变注册资本吗?/ 242 　　169. 合伙在香港创业，如果发生了利益冲突，能在内地起诉吗?/ 242 　　170. 如何将在境外企业投资的股权转到境内企业?/ 243 　　171. 国内公司可以在德国开办事处或分公司吗?/ 244 　　第九章　退出终止 / 246 　　172. 已签订入股协议书，还可以要求退还出资款吗?/ 246 　　173. 股东可以要求向公司退回股份吗?/ 248 　　174. 想退股，但公司没有退出机制，小股东如何应对?/ 249 　　175. 两人合开公司，一股东想转让股权或注销公司，另一股东不同意，怎么办?/ 250 　　176. 两人合开公司，其中一个股东退股，另一股东可以从公司中支付转让金吗?/ 250 　　177. 员工辞职后退股，股权价值如何计算?/ 251 　　178. 股东撤股，债务如何承担?/ 252 　　179. 大股东独揽大权，小股东不满，怎样才能退股?/ 253 　　180. 大股东独揽大权，小股东如何保障权益?可以申请解散公司吗?/ 255 　　181. 公司连续3个月无营业收入，也未参加年检，小股东可以申请公司清算吗?/ 256 　　182. 解散公司的具体操作程序是什么?未到账的资金如何监控?/ 257 　　183. 债务人企业向法院申请企业破产清算，程序如何?/ 258 　　184. 如何通过合法途径解散公司?/ 260 　　185. 对《公司法》第182条规定的诉讼解散公司该如何理解?/ 262 　　186. 公司未依法清算，能否提起股东代表诉讼/ 264 　　187. 外商投资企业清算组由谁负责成立?自行组织的清算组法院是否认可?/ 265 　　188. 外资企业清算，需要到海关办理什么手续?/ 267 　　189. 不服破产强制执行裁定，应该上诉还是申诉?/ 268 　　190. 公司名下土地、房产等因负债被拍卖了，公司是否还需去办理注销?/ 270 　　191. 公司歇业很久未办理注销登记，有无不利后果?公司注销，其债权债务如何处理?/ 271 　　192. 原来的公司被吊销营业执照，还可以再开公司吗?/ 272 　　193. 如何办理公司的注销手续?/ 273 　　194. 营业部的注销手续如何办理?债务该如何处置?债权人有权申请破产吗?/ 274 　　195. 企业被吊销营业执照后，能否继续行使股东权利?/ 275 　　196. 公司的注册资金已经抽走，解散注销时，是否需要补回来?/ 276 　　197. 公司清算时，股东另行投入的资金能否作为企业的债务?股东是否享有债权人的权利?/ 277 　　第十章　外商投资与外资并购 / 279 　　198. 境外自然人和境内自然人可以投资设立合资公司吗?/ 279 　　199. 自然人是否可以与外资企业共同投资成立合资企业?/ 280 　　200. 外商独资公司可以向境内自然人赠与股权吗?/ 281 　　201. 外国人可以参股内资公司吗?/ 282 　　202. 外国人可否设立内资公司?/ 283 　　203. 香港人可以在内地设立内资有限责任公司吗?/ 284 　　204. 入外籍的海归人士可以在中国投资设立内资企业吗?一个外籍个人在国内的投资收益可以免个人所得税吗?/ 285 　　205. 外国自然人设立外商独资企业，能否直接出示护照就可以?/ 286 　　206. 外国人可以设立法律咨询公司吗?/ 287 　　207. 外资公司若想建立一个购物中心，是否有什么限制性规定?如何操作?/ 288 　　208. 外商欲投资健身房如何操作?/ 289 　　209. 外商拟投资设立早教中心，该如何操作?/ 291 　　210. 境内自然人与外方合资设立中外合资进出口贸易公司，有什么*简便的方法?/ 293 　　211. 外商投资企业的*低注册资本是多少?可以在农村建造厂房吗?/ 294 　　212. 设立外商投资企业，投资总额与注册资本的比例如何确定?投资总额款如何投入?/ 295 　　213. 外资企业营业执照已出来，不想投资了，会承担什么责任?/ 297 　　214. 外资企业后续的注册资本没有按期到位，有何处罚?/ 298 　　215. 中外合作企业外方股东投资款未能按期支付如何处理?/ 300 　　216. 中方与外方在国内合作开发项目，是否可以不设立公司?需要哪些登记手续?/ 301 　　217. 在中国的外资企业能不能申请歇业?外资企业能否搬迁?如何操作?/ 302 　　218. 外商投资企业在申请增加进口分销权时，是否需要增加注册资本?/ 303 　　219. 在国内设立的外国公司代表处怎样缴税?在保税区设立公司有何好处?/ 304 　　220. 合资企业能否通过股权转让方式入股一家房地产公司?/ 306 　　221. 外资商贸公司收购内资商贸公司，是否属于再投资?审批手续应怎样办理?/ 307 　　222. 外资企业可以用税后利润设立新的公司吗?外资企业设立公司跟外国人设立公司有何不同?/ 308 　　223. 外商投资公司再投资设立的企业的性质为何?区别内资公司与外资公司的标准是什么?/ 309 　　224. 外国自然人在境内设立的公司，需要用私人财产承担企业债务吗?外资公司出售设备时要求购买方承担债务，是否可以?如何操作?/ 310 　　225. 内资企业引进外资，哪种情况下才能不改变企业性质?/ 312 　　226. 外商有意收购内资企业28%的股权，算不算是中外合资企业?/ 312 　　227. 外国公司直接并购境内企业，与外商独资企业并购该境内企业有何区别?/ 313 　　228. 内资企业变更为外资企业，需要办理哪些手续?外国人担任企业的法人代表，需要办理哪些证件?/ 316 　　229. 外资收购国有企业需要经过特别的程序吗?/ 317 　　230. 香港公司持有的国内公司的股权转让给另一家香港公司，手续如何办理?/ 318 　　231. 外国公司利用两名中国人的名义在国内设立了一家内资企业，该外国公司打算收回股权，将企业变更为外商独资企业，有何简便的操作方法?/ 320 　　232. 内资企业收购自然人持有的某外资企业股权，手续怎样办理?协议需要公证吗?/ 322 　　233. 香港公司将其设立的独资企业的股权转让给国内的自然人，交易在香港进行，有何要求?在哪里缴税?/ 323 　　234. 外资并购协议没有报批有效吗?/ 324 　　后记 / 327