新三板上市操作实务与图解_PDF下载[56MB-百度云]隋平

本书特色

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本书编写的目的是帮助在校的法律专业的学生了解和熟悉新三板挂牌前、挂牌申请过程中和挂牌后的基本运作流程，因此，**章系对新三板的发展历程及新三板挂牌的优越性的概述；第二章则介绍了新三板的挂牌条件、挂牌流程以及挂牌工作过程中涉及的中介机构；第三章则侧重描述了新三板挂牌过程中各中介机构开展工作的主要手段，即尽职调查。从第四章至第六章，则对挂牌前和挂牌过程中的主要事项进行了重点讲述。第四章介绍了股份制改造，第五章介绍了拟挂牌公司引进前期私募的流程和融资合同的关键条款，第六章则介绍了挂牌程序及对挂牌公司的持续督导。公司挂牌成功后，需要按规定进行信息披露，也会根据公司发展规划和资金状况进行资本运作，因此，本书第七章介绍了新三板的信息披露制度，第八章介绍了挂牌后的资本运作。为了帮助读者了解新三板的监管环境，第九章则介绍了新三板的其他监管制度，包括投资者保护制度、行政监督制度和停牌与摘牌制度。

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作者简介

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隋平，北京大学法律硕士，香港城市大学金融法学博士，哈佛大学行为金融法学博士后，曾经在北京德恒律师事务所从事律师工作，后在多家大型机构担任高层领导职务，长期致力于推动法学院模拟实务教学。
　　钱丽艳，北京大学法律硕士，保荐代表人资格，司法从业资格，非执业注册会计师，现为海通证券投行部高级副总裁。

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**章　概述　**节　新三板发展历程　　一、短盛长衰的“两网”　　二、昙花一现的“三板”　　三、新三板　　四、全国中小企业股份转让系统　　五、我国资本市场架构　第二节　企业新三板挂牌的好处　　一、新三板挂牌成本低、效率高　　二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展　　三、为企业的股份提供高效有序的转让平台　　四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资　　五、有利于企业更快满足上市条件　　六、通过股权激励机制，增强企业内部员工的凝聚力与工作热情　　七、提升企业知名度，增强对外宣传力度　　八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作第二章　挂牌条件与流程　**节　新三板挂牌条件　　一、概述　　二、挂牌条件　　三、全国股份转让系统业务制度调整情况　第二节　新三板挂牌流程　　一、前期决策准备　　二、改制重组阶段　　三、组织申报　　四、审核挂牌　第三节　专业机构　　一、概述　　二、主办券商的资质　　三、律师事务所的资质要求　　四、会计师事务所的资质　　五、全国股份转让系统挂牌的费用第三章　尽职调查　**节　尽职调查概述　　一、尽职调查的作用和内容　　二、方法和信息来源　　三、尽职调查的操作　第二节　尽职调查的操作　　一、业务调查　　二、公司治理调查　　三、公司财务调查　　四、公司合法合规调查　第三节　尽职调查成果文件　　一、尽职调查工作底稿　　二、尽职调查报告　　三、申请文件第四章　股份制改造　**节　股改工作内容　　一、股改程序　　二、改制方案　　三、改制时间表　　四、企业改制过程涉及的重点法律问题　第二节　公司章程　　一、总则　　二、股份　　三、股东和股东大会　　四、董事会　　五、总经理及其他高级管理人员　　六、监事会　　七、财务会计制度、利润分配和审计　　八、通知和公告　　九、投资者关系管理　　十、合并、分立、增资、减资、解散和清算　　十一、修改章程　第三节　公司“三会”制度　　一、股份有限公司股东大会议事规则　　二、董事会议事规则　　三、监事会议事规则第五章　引进外部投资者　**节　概述　　一、pe的盈利机制　　二、pe的引入模式　　三、pe投资流程　第二节　pe投资协议的关键条款　　一、《投资协议》的关键条款　　二、投资协议中对赌条款的效力　　三、投资协议中设置对赌条款时需考虑的因素第六章　挂牌上市　**节　挂牌程序　　一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件　　二、办理信息披露及股份初始登记　　三、申请挂牌同时发行股票融资的流程　　四、挂牌仪式　　五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项　　六、全国中小企业股份转让系统挂牌协议的主要内容　　七、股份初始登记　第二节　挂牌后持续督导　　一、概述　　二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务　第三节　持续督导协议书　　一、《推荐挂牌并持续督导协议书》范本　　二、《持续督导协议书》范本第七章　信息披露制度　**节　概述　　一、信息披露的原则　　二、信息披露文件　　三、披露定期报告的时间　　四、持续披露的操作　第二节　年报　　一、一般要求　　二、年度报告正文　第三节　半年报　　一、一般要求　　二、格式要求　　三、基本信息　　四、财务信息　　五、非财务信息　　六、备查文件目录　第四节　其他披露　　一、季度报告与临时报告概述　　二、“三会”决议的披露　　三、关联交易的披露　　四、其他事项披露第八章　挂牌后的资本运作　**节　定向发行　　一、概述　　二、操作流程　　三、以非现金资产认购股份的特别规定　　四、流程图　第二节　收购及重大资产重组　　一、概述　　二、新三板公司收购　　三、新三板公司重大资产重组　第三节　私募债再融资　　一、概述　　二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则　　三、发行中小企业私募债的工作流程　　四、中小企业私募债的相关法规　第四节　股份转让　　一、概述　　二、协议方式转让　　三、做市方式转让　　四、股份转让程序　　五、股份转让的信息披露及监控　　六、限制股票转让的情形第九章　其他监管制度　**节　投资者保护　　一、投资者适当性管理制度概述　　二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围　　三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤　　四、挂牌公司股票的特殊风险　　五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书　　六、投资者买卖挂牌公司股票的方式　　七、股票过户特殊程序　第二节　行政监督　　一、自律监管措施　　二、“诚信档案”制度　　三、全国股份转让系统公司的纪律处分　　四、中国证监会有权采取的措施　　五、证券市场禁入制度　第三节　停牌与摘牌　　一、监管停牌　　二、公司申请暂停　　三、终止挂牌